秀才和刘政委从高怡然同志的尸体发现了细菌基地的布防图,这对于新四军来说太重要了,刘政委马上联系上级,准备强攻日军细菌基地。而此时日军的细菌基地里,代名扬丧心病狂地给中国人注射细菌病毒,日本人的目的其实很明显,他们把这些注射了病毒的人赶上火车,然后将他们运往新四军的根据地,让细菌病毒在那里蔓延,不费一枪一弹搞定新四军。袁向辰努力游说那些中国人不要注射,但是作用并不大。代名扬迟迟没有杀掉袁向辰,因为他想要袁向辰死的更痛苦。
北侧来到了细菌基地,代名扬将藤田的死栽赃给了晴子,并邀请北侧去实验室查看现场,而结果一进入实验室,代名扬便对北侧拔枪相向,原来这是代名扬设的一个局,他给北侧注射了细菌病毒,并将其囚禁在了实验室。北侧的失踪,让代名扬成为了细菌基地的领导者,他立刻让那些注射了细菌病毒的人立刻押上火车。这个时候他才发现了陈雅茹并没有死,于是他立刻将陈雅茹从袁向辰的身边带走了。
新四军通过布防图成功的杀进了细菌基地,不过可惜的是他们来晚一步,火车刚刚开走了。现在所有的希望全都寄托在袁向辰身上了,袁向辰当然不会坐以待毙,他和老油条商量,他在火车上制造混乱,想办法逼停火车,而让老油条趁乱逃走,将细菌标本送出去。一切都按照袁向辰的计划进行,他成功的干掉了所在车厢的日本兵,而老油条则恋恋不舍的带着细菌跳车离开了。
袁向辰深知自己一人独自对抗这一火车的日本兵实在太困难,于是他开始动员那些倍受日本人压迫的老百姓,在袁向辰的感化下,终于开始有一些血肉男儿站出来愿意跟着袁向辰一起行动。老油条逃回来后立刻带着秀才一起去了细菌实验室,他们准备将这所细菌实验室全部炸毁。此时北侧正躲在这里,他从暗处准备侍机开枪。袁向辰在列车上遭到了包围情况非常危机,正是这些赤手空拳的老百姓齐心协力将鬼子干掉,救出了袁向辰。
秀才和老油条布置好了炸药,而这时北侧开枪击中了老油条,受了伤的老油条和秀才便和北侧一阵激战,子弹打光了,三个人便白刃相见,老油条在秀才的帮助下,终于将北侧一刀给杀了。而获得民心的袁向辰带着大家伙成功将火车车厢和车头分离,这些百姓得救了,而袁向辰则留在了车头,因为他还有事情没有了结,他还要去救陈雅茹。干掉北侧后,秀才和老油条撒好火药准备引爆离开,然而这时半死的北侧醒来纠缠住了老油条,老油条为了能够成功引爆实验室,推走了秀才,自己引爆了炸药,同北侧还有细菌实验室同归于尽了。
此时代名扬将陈雅茹囚禁在车头里,袁向辰干掉两个日本兵后,和代名扬相互对峙,代名扬用陈雅茹作为人质,逼袁向辰现身,二人针锋相对,也许这一次的相遇便是一次最好的结束的机会。
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